減資：香港公司必備指南
減資是指公司透過註銷股票或回購股份的方式，來減少股本的過程。這項策略措施背後可能蘊含多種動機，例如優化資本結構、向股東返還剩餘資金，或消除累積虧損。
香港法律框架
《公司條例》(Companies Ordinance)（第 622 章) 為香港公司減資提供了法律依據。
私人股份有限公司 (LTD) 和上市公司 (PLC)，均需遵循本條例規定的程序。
這些程序一般包括獲得董事會批准、舉行股東大會、向公司註冊處 (Registrar of Companies) 提交相關文件以及確保償付能力合規。
2014 年，香港推行了公司主導、無需法院介入的流程，取消了授權資本要求，簡化了減資程序，與英國、澳洲等司法管轄區的全球趨勢接軌。
香港公司減資類型
香港公司減少股本有 2 種選擇：無需法院介入和需要法院批准。
無需法院介入的方法
無需法院介入的方法因其速度和成本效益而備受青睞。但是，只有在公司具有償付能力，債權人無異議且減資符合標準的情況下，才能使用此種方法。
- •公司償債能力：公司必須具備償付能力，能夠在債務到期時償還債務。董事需要提供書面償付能力聲明來確認這一點。
- • 債權人無異議：債權人對減資無異議是必要前提。如果出現異議，則必須採用需法院批准的方法。
- •符合減資標準：減資必須符合《公司條例》（第 622 章）規定的條件，包括不得僅保留可贖回股份，並確保減資對所有股東公平公正。
無需法院介入方法的步驟
根據《公司條例》規定，無需法院介入的減資程序主要步驟如下：
- 1.所有董事必須在 NSC17 表格上簽署償付能力聲明，以支持擬議減資（第 216 條）。
- 2.公司必須在償付能力聲明簽署後的 15 日內通過一項特別決議（第 215 至 217 條），並在此後的 15 日內將此特別決議提交至公司註冊處，以進行正式備案。
- 3.公司必須在公報上發佈公告，揭露相關細節，並在報紙上發布類似公告，或直接以書面通知債權人。這些公告必須在法定截止日期之前發布。此外，也須向公司註冊處提交 NSC17 表格，且提交時間不得晚於公報公告、債權人公告或給債權人的書面通知發布之日（以先發生者為準）（第 218 條）。
- 4.未批准此決議的債權人或股東有權在決議通過後的五週內向法院申請取消該決議（第 220 至 222 條）。
- 5.如果無人向法院提出此申請，公司則必須在五週期限後但在七週內，使用 NSC19 表格向公司註冊處提交減資申報表（第 224 條）。如需法院命令，則必須在法院確認決議後，或法律程序未經法院裁決而結束後的 15 天內提出（第 225 條）。
- 6.在公司註冊處登記 NSC19 表格後，股本減少隨即生效（第 215 條）。
需法院批准的方法
無需法院介入的方法不適用時，可採用此方法。需法院批准的方法涉及向法院提出申請，在某些條件下，只能使用此方法：
- •無償付能力：如果公司不具備償付能力，法院命令仍可推動減資流程。
- •債權人有異議：如果債權人對無法院介入的方法有異議，則可採用需法院批准的方法。此方法允許進行司法審查，並在適當調整後有望獲得批准。
- •複雜情況：如果減資情況複雜或與股東權利有衝突，可能需要法院介入監督。
需法院批准方法的步驟
- 1.準備申請書
- •準備一份申請書，概述減資原因，並尋求法院批准。
- 2.法庭聽證會
- •在聽證會上陳述申請，異議方也可在聽證會上陳述其論點。法院決定是否批准減資。
- 3.法院命令
- •如果減資申請獲批，法院將發布命令，具體說明減資細節。
- 4.與公司註冊處完成最終手續
- •將法院命令及其他所需文件提交至公司註冊處備案。
減資原因
減少股本可能有多種原因。
優化資本結構：減少過剩資本可以簡化公司資本結構，進而提高財務效率。
向股東返還資本：過剩資本或可分配儲備金可返還給股東，通常比支付股息更具稅收效率。
消除累計虧損：減資可消除累計虧損，進而清理公司資產負債表，有助於未來股利支付。
提高股東價值：減資可以提高股票價值，並對市場認知產生正面影響。
其他益處
- •降低營運成本，因為某些費用是根據總股權計算的。
- •可以簡化複雜的資本結構，使公司對投資人更具吸引力。
- •表示對公司未來前景充滿信心。
但是，減資過程必須審慎管理，以避免負面影響，例如負面市場認知或涉及債權人的複雜情況。
HKWJ Tax Law 如何提供幫助
總而言之，減資是公司優化資本結構、向股東返還剩餘資金或消除累積虧損的重要工具。
選擇無需法院介入或是需法院批准的方法，這取決於公司的償付能力和具體情況。
策略規劃和專業建議對於成功減資至關重要。
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