關閉公司銀行賬戶
許多企業和企業家已經充分意識到,自過去幾年以來,在香港維持和保持公司銀行帳戶的開立和活躍狀態,甚至只是在香港申請公司銀行帳戶都變得相當困難。 儘管向銀行提供了其進行盡職調查所需的信息或文件, 但是由於銀行加強了洗錢活動的監管,所以現在強制關閉銀行帳戶很普遍。
為什麼關閉銀行帳戶的數量在增加?
全球的銀行(因此,這不僅是香港存在的問題)都變得注意規避風險,這主要是由於它們“允許”通過分支機構進行洗錢活動而遭到各個國家司法部門的處罰,以及銀行賬戶越來越多被用於逃稅、恐怖分子融資以及(其他)欺詐的目的。
最近,香港的某些銀行已要求企業客戶通過填寫某些表格的方式提供補充的盡職調查信息和文件,並隨後進行電話回訪。
這種廣泛的盡職調查程序表明,銀行在繼續監視客戶在銀行開設的企業帳戶,而且始終存在銀行無緣無故突然關閉公司在銀行的帳戶的“風險”。
銀行要求的信息
銀行出於盡職調查的目的要求提供的一些主要信息和文件如下:
(A) 通過表格
- 和實體有關的詳細信息,例如,背景、業務運營,包括任何預期的活動和帳戶信息。 有關其股東以及包括實益所有者、中間所有者和主要控制人在內的關聯方信息;
- 所有權結構圖;和
- 其實益擁有人、董事、主要控制人和簽字人的身份文件。
(B) 通過電話詢問
- 一個實體的地址證明;
- 實體的年營業額/收入金額;
- 實體的客戶/客戶和供應商的位置;
- 實體從每個稅收管轄區獲得的收入比例;
- 有關實體從其銀行帳戶中收取款項的當事方的詳細信息,包括這些付款人的所在地,其業務性質和收到的金額;
- 和實體通過銀行帳戶支付款項的對像有關的詳細信息,包括收款人所在地、業務性質和支付金額;
- 實益所有人全球年收入額;以及
- 實益所有人在全球其他實體中擁有的能力/職銜/職位(如有),如果有的話,還需要這些實體的以下詳細信息:全稱、成立地點以及業務性質。
根據經驗,如果無法在電話詢問期間提供上述信息,須在詢問後的很短時間內(例如,兩天之內)提交給銀行。 銀行總是假定所述的信息應該是容易獲得的信息!
對關閉銀行帳戶的看法
(A) 個人資料的私隱性和公平性
銀行要求提供的一些信息似乎與《香港個人資料(私隱)條例》(“條例”)相抵觸,例如,實益擁有人的年收入以及實益擁有人在其中擔任某個身份/職銜/職位的實體的詳細信息。
根據條例的第一個原則,收集數據必須是出於合法的目的,且這一目的要和使用該數據的用戶的職能或活動有直接關聯。。 並且數據的收集對該目的而言,是必需的或直接有關聯的,並且對於該目的而言,收集的數據滿足需要即可,不能超出該目的的需要。
因此,要求獲得有關實益擁有人全球年收入及其在全球擔任董事的信息,對於僅在香港的公司運營的銀行帳戶而言,是否並非無關緊要、不必要和過分?
此外,根據條例,僅應通過公平的方式收集個人數據。 可以說,銀行通過電話訪談時,通知要提供(附加的)盡職調查信息,但是提前的時間很短,這是不公平的。
此外,條例還規定,銀行應明確要求提供的哪些信息是強制性的,哪些是自願性的,以及不提供此類特定的信息具體會帶來什麼樣的後果。
而且,銀行還應告知客戶要求客戶提供盡職調查數據的具體目的是什麼,以及將要把信息傳遞給哪類人員(如有)。
(B)建議
公司客戶可以直接向不“遵守”條例的銀行提出質疑,也可以通過所謂的“隱私專員”間接提出質疑。
此外,為了減少出現公司銀行賬戶被銀行關閉的情形,建議:
- 盡可能在香港保持充分的實質,例如, a)在當地有一位積極發揮作用和承擔責任的董事 以及b)有實地辦公室,即,有職員、固定資產、電話和傳真。 而且後者還提供適當的住址證明;
- 而且後者還提供適當的住址證明;
- 有經過更新的、經審計的財務報表
- 避免在任何受制裁的國家和/或特別是離岸司法管轄區從事商業活動;以及
- 防止第三方使用您的公司銀行帳戶付款。
最後但同樣重要的是,也可以“嘗試”在另一家銀行再開設一個公司銀行帳戶,以免結果出現沒有銀行帳戶的情況。。
關閉銀行帳戶的替代方法
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