中国香港和大陆的转让定价
转让定价（“TP”）是指关联企业之间就商品、服务和无形财产的交易制定价格。 转让定价仍然是世界上最重要的问题之一，并与避免双重征税等其他国际冲突领域密切相关。
转让定价涉及政府如何对待企业内关联公司之间转让时采取的定价政策，特别是企业所得税方面的定价政策。 然而，人们不应忘记，在两个或多个司法管辖区中经营的公司，还必须处理如关税等边境税。 而地方价格往往是集团内部转让定价政策的结果。
为什么说转让定价不简单？
举例而言，进口国的税务局与同一进口国的海关部门之间的利益冲突可能会影响转让定价安排。 例如， 位于Y国的A公司向位于Z国的关联公司B公司销售产品，假设Y国是一个低税收司法管辖区，或税收比Z国低的司法管辖区，那么Z国的税务局会从B公司较低的购买成本中受益。
然而，Z国的海关部门可从B公司的较高采购成本中获益。一般来说，关税可以通过利用该国某些地区政府可能提供的优惠关税来降低。 如本例所示，在亚洲，包括香港和中国大陆，不可避免地讨论转让定价。
此外，全球化增加了关联企业之间的跨境交易数量， 也增加了利用不同司法管辖区税收制度差异进行跨境避税的机会。
这个问题通常被称为税基侵蚀和利润转移（BEPS）。 更具体地说，税基侵蚀和利润转移通常是通过利用跨国企业（“MNE”）税收规则的差距和不匹配，人为地将利润转移到低税率或无税收但很少或没有经济活动地区。
经济合作与发展组织（“OECD”）经制定了一揽子措施，旨在协调而全面地应对税基侵蚀和利润转移问题。 中国大陆代表香港于2017年签署了《实施税收条约相关措施的多边公约》（“MLI”）。
毫无疑问，随着各国政府对跨国公司税收政策的日益重视，转让定价已成为国际税收领域受重视的问题之一。 如果不能充分管理转让定价问题，势必会给跨国公司的运营带来重大的税务风险。
香港的转让定价措施
在此背景下，香港于2018年7月在其本地税法中引入了具体的转让定价条文。 这些条文主要执行经济合作与发展组织所颁布的税基收入及税基收入计划的最低标准，并将转让定价原则辑录进《香港税务条例》（” HK IRO “）。 在这些法规实施前，香港税务局（“IRD”）只根据《香港税务条例》一般条文及本身的应用指引来处理转让定价问题。
香港转让定价条文要求，关联人之间的交易收入或损失须按公平的原则计算。 否则，税务局有权对增加香港税收优惠的收入或损失进行转让定价调整。 为此，应制订和落实公平定价文件。
此外，转让定价条文还要求为采用以下经合组织的标准化三层方法的所谓跨国公司集团编制特定的转让定价文件:
- 国别报告（“CbCR”）， 其中包含与跨国公司集团全球收入分配和纳税有关的信息，以及经济活动地点的某些指标
- 主文件，其中载有对企业集团的高度概述，包括全球商业运营和转让定价策略；
- 本地文件，其中包含针对每个司法管辖区企业详细的交易转让定价信息，包括企业和关联企业进行的受控物资交易明细、交易金额以及交易的转让定价分析。
中国大陆的转让定价
在此之后，中国大陆于1998年签订了第一份原始的《预约定价协议》，该协议于2009年成为系统化协议。 自2008年中国大陆推出新的《企业所得税法》、2009年发布698号通知，2009年发布国税发2号文件，以及2010年的大连案以来，创建转让定价文件已成为必须。
国别报告
跨国公司集团（“报告集团”）必须就下列会计期间提交国别报告：
- 上一会计期间的集团合并收入至少为7.5亿欧元（或68亿港元）的会计期间
- 集团在两个或两个以上的司法管辖区拥有成员实体或业务的会计期间。
国别报告的主要提交义务由报告集团的香港最终母公司承担。 其最终母公司并非位于香港的可报告集团的香港实体，在某些情况下也可承担在香港提交国别报告的次要义务。
需要提交国别报告的实体（“报告实体”）必须在税务局开发的国别报告门户下注册一个国别报告帐户。 获授权为报告实体注册国别报告帐户的人士，必须持有具有金融账户涉税信息自动交换（AEOI）功能的电子证书（机构用），以作核证用途。 此类人员应当能够处理门户中与国别报告相关的以下任务。
- 提交国别报告申报表的义务通知
- 提交地址变更通知书
- 提交国别报告申报表
- 接收或发送国别报告相关消息
此外，报告实体可委托服务提供商（该服务提供商亦须持有具有AEOI功能的电子证书（机构））代表其注册和/或运作国别报告帐户，我们可提供该服务。
转让定价全球文件和表格
如果纳税人与非香港关联实体有交易，则无论是否需要提交国别报告和/或编制主文件和本地文件，纳税人都必须按照香港税务局在补充表格S2-转让定价中的要求填写和提供信息。 所要求的信息包括关联实体的相关细节、是否必须编制主文件和本地文件以及相关的国别报告提交义务（若适用）。
主文件和本地文件
与相关实体进行交易的集团，其香港实体需要编制一份主文件和一份本地文件，但须遵守下列豁免。
- 基于业务规模的豁免
香港实体若符合下列任何两项条件，则无须编制会计期间的主文件和本地文件：
- 该实体在有关会计期间的总收入不超过港币4亿元。
- 在有关会计期间终了时，该实体的资产总值不超过3亿港元。
- 该实体在相关会计期间的职工平均人数不超过100人。
- 基于受控交易量的豁免
如果香港实体在某会计期间进行的某类受管制交易总金额不超过下列订明的门槛值，则该实体在该会计期间的本地文件无须涵盖该交易：
交易类型 总金额（港元）
财产转让（动产或不动产， $2,200,000
或不动产但不包括金融
无形资产)
金融资产之交易 $110,000,000
无形资产转让 $110,000,000
其他交易 $44,000,000
如果香港实体所进行的每一类受管制交易的总金额不超过上述门槛值，则无须编制主文件和本地文件。
- 特定国内交易的豁免
香港实体有关会计期间的本地档案无须涵盖指明的本地交易。 在确定是否超过上述第2项所述的门槛值时，不考虑上述交易。
如果上述豁免不适用，则须于会计期结束后9个月内编制主文件和本地文件。
案例研究
我们有一客户是一家从事汽车业务的国际集团，也是一家全球主要汽车制造商的供应商。 该集团在包括中国大陆在内的多个国家设有研发中心、生产基地和销售及技术办事处。 中国子公司是中国汽车零部件的制造商和分销商。
中国子公司与海外集团实体有大量交易，因为它充分利用总公司的研发能力，以及其他海外集团公司对其在华制造和分销业务的技术支持。 我们协助中国子公司编制主文件和本地文件，以满足中国大陆转让定价条文的要求。
有关转让定价的香港法庭案件
尽管香港表示接受经合组织发布的《金融交易转让定价指南》，人们不禁会问，香港到底有多少案件真正涉及到这些转移定价问题，因为问题往往不是应该分配给香港多少，而是利润是否来自香港。
即使在利丰（贸易）有限公司诉CIR （HCIA 3/2010）案中，纳税人将其6%的佣金中的4%划归其附属代理，法院也没有真正评估这6%中有多少应该划归香港。
在该案件中，法院似乎忽视或接受了纳税人对佣金的百分比划分，而且看起来，法院更关心的问题是，与4%佣金有关的活动本身是否与其离岸附属公司的离岸活动有关。
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- 成本分摊安排
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