除上市公司外，香港的每一家公司都需要備存一份所謂的“重要控制人登記冊”，用以識別香港公司的實益擁有人。 這是香港於2018年3月1日通過《2018年公司（修訂）條例》引入的一條規定。

公司條例為什麼需要現代化？

此前，《香港公司條例》(第622章)並未就在香港註冊成立的公司的實益擁有權提供足夠的資料，因此缺乏透明度。 因此，香港的執法機構很難理解某一特定的公司結構，也很難檢索到誰最終控制這種公司結構的相關信息。

《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引(金融機構)條例》(第615章)(“AMLO”)並沒有帶來太大幫助，因為儘管該條例要求金融機構獲得關於客戶的最終實益所有權信息，但這些信息只能由執法機構根據法院命令獲取。

由於金融行動特別工作組和稅收透明度和信息交換全球論壇九等全球機構促進了公司的透明度，香港政府建議修訂現行《公司條例》，規定在香港註冊的公司需要提供實益擁有權信息和/或聲明其沒有擁有重大控制權的人。

由於這些資料更容易獲得，香港政府希望能夠防止香港公司被用於洗錢和資助恐怖主義活動，並希望執法機構在需要時能夠迅速獲取這些資料。

重要控制人登記冊

一般來說，重要控制人登記冊基於以下規則：

1.為了在香港成立的公司(“香港公司”)備存一份登記冊，載有以下信息：

• 對香港公司擁有重要控制的人(所謂的“PSC”)。 如果一個自然人(無論是否居住在香港)有資格成為(最終)實益擁有人(“可登記個人”)，
• 則屬於重大控制人。 對香港公司擁有重大控制權的公司(人們可以稱之“CSC”)。如果一家公司(無論是否在香港註冊成立)是一個有資格成為(直接)實益擁有人的法律實體(“可註冊法律實體”)，則為CSC。

2.受益所有人被定義為可登記的個人或可登記的法律實體，

• 直接或間接持有香港公司25%以上的股份；
• 直接或間接持有香港公司25%以上的表決權；
• 直接或間接持有任命或罷免香港公司過半數董事的權利；
• 否則，對香港公司行使或實際行使重大影響力或控制權的權利；和/或
• 對信託或公司的活動行使或實際行使重大影響或控制的權利，該信託或公司不是一個法人，但其受託人或成員滿足上述a-d項下與香港公司有關的任何條件（以其身份），或者如果他們是個人，符合上述條件中的任何一項。

3. S這種登記冊被稱為PSC登記冊，是對香港公司成員、董事和公司秘書登記冊的補充。 香港公司的PSC登記冊的任何變更和/或更新需要由相關的可登記個人和/或可登記法律實體確認。 如果香港公司沒有可登記的個人和/或可登記的法律實體，則應在其PSC登記冊中明確說明這種缺席情況。 如果可註冊個人和/或可註冊法律實體不再是香港公司的受益所有人，其PSC登記冊中的記錄只能在10年後銷毀。

4. 香港公司的PSC登記冊應以英文或中文載有以下詳情：

• 可登記個人和/或可登記法律實體的名稱和地址詳情；
• 可登記個人的身份證/護照詳情和/或可登記法人實體的公司詳情；
• 個人和/或實體成為可登記個人和/或可登記法律實體的日期；
• 根據實益所有權定義，可登記個人和/或可登記法律實體的控制性質；以及
• 負責提供PSC登記信息，並在需要時向執法機構提供進一步協助的授權人員的詳細信息。 PSC可以是香港的自然人，也可以是本地指定的非金融企業和專業人士(“DNFBP”)，如會計師、律師、信託和/或公司服務提供商。

香港公司應採取合理的步驟來識別和確定其可登記的個人和可登記的法律實體，這可能包括向公司知悉或有合理理由相信某人是公司可登記人士的任何受益人發送通知。 在這種情況下，“通知收件人”將有法定義務遵守此類通知。 不遵守和/或故意和/或魯莽地做出誤導性、虛假或欺騙性聲明，可能導致香港公司或“通知受託人”受到處罰和/或監禁。

香港公司註冊處應通過歸還的方式持續了解PSC登記冊的去向。 香港公司的任何成員或登記冊上的任何人都可以免費查閱PSC登記冊。 此外，還應允許公眾以以付費方式查閱登記冊。 公眾查閱將通過現有的《公司記錄（查閱及提供文本）規例》 (第622章，附屬法例I）進行，除其他外，該規例還規範了查閱和復制私營PSC登記冊的權利。

實益所有權和重要控制人登記冊

香港政府表示，公眾可以獲得的實益所有權信息(將在PSC登記冊中說明)應能防止或減少香港公司的任何洗錢和資助恐怖主義活動。 與此同時，當執法機構需要方便快捷地獲取該登記冊中的實益所有權信息時，PSC登記冊應該有利於執法機構。 香港政府亦相信，PSC登記冊將會保持透明度及私隱問題和合規成本之間取得適當的平衡。 然而，這種平衡真的達到了嗎？ 很可能不會。

問題來了，為什麼實體或個人一般不喜歡讓其(最終)實益所有權信息公開？ 這是否純粹是因為他們想向香港執法機構“隱瞞”他們的洗錢和資助恐怖分子的活動？ 並非如此，最重要的原因顯然與隱私問題有關。

在草擬法例時，並沒有討論《個人資料（私隱）條例》(第486章）（PO）的原則如何適用(機構不應收集超過其運作所需的信息)： 從外部來看，該條例似乎與此無關，因為大多數香港公司不能被視為所謂的“數據用戶”，然而，人們仍然可以懷疑，當最終和直接實益所有權等信息在大街上四處傳播時，為什麼銀行和其他金融機構以及指定非金融企業和專業人士(“DNFBP”)仍然需要遵守PO條例呢？

此外，香港政府應該明白，除了私隱問題外，市民可能有其他理由不願意向公眾透露他們擁有的香港公司權益。 白，除了私隱問題外，市民可能有其他理由不願意向公眾透露他們擁有的香港公司權益。例如，這可能是因為與稅務有關的問題，而這些問題不一定與積極的稅務籌劃有關，或者僅僅是因為他們不想讓他們的伴侶、子女或家人知曉他們在香港公司（包括其擁有的資產）中擁有什麼利益。

此外，聲稱先前的《公司條例》沒有提供適當的最終實益擁有權信息真的正確嗎？ 另一個重要問題如下：至於那些有欺詐行為的香港公司，最終實益所有人隱藏在數層公司背後的案例有多少？ 沒錯，初步檢索可能並不總是直接揭示香港公司的最終實益所有人，因為香港公司上面有多層公司，但之後如果在香港公司註冊處數據庫和/ 或海外公司數據庫中檢索，通常傾向於揭示關於最終實益所有人的大量信息。

此外，聲稱先前的《公司條例》沒有提供適當的最終實益擁有權信息真的正確嗎？ 這個數字可能很低。 此外，声称先前的《公司条例》没有提供适当的最终实益拥有权信息真的正确吗？ 没错，初步检索可能并不总是直接揭示香港公司的最终实益所有人，因为香港公司上面有多层公司，但之后如果在香港公司注册处数据库和/ 或海外公司数据库中检索，通常倾向于揭示关于最终实益所有人的大量信息。

結論

因此，透露最終實益擁有權信息似乎對香港毫無幫助。新的重要控制人登記冊不會防止或減少目前洗錢和資助恐怖主義活動的數量。 事實上，洗錢和資助恐怖主義活動的情況反而有可能會增加，因為犯罪分子現在確實可以獲得最終實益所有權信息，並以某種方式將其用於自己的犯罪活動。

然而，與此同時，香港公司的絕大多數最終實益所有人將成為受害者， 因為儘管一定程度的透明度是好的，但過於透明會使他們變得非常“脆弱”。

最後重要的一點是，如果對“不合規”的授權人員實施罰款和監禁等製裁，無論這意味著什麼，存在的風險是，不是真正的罪犯而是授權人員將會被定罪。