公司注销/解散与公司清算
世界各地司法管辖区的公司法使用不同的术语来描述公司关张。 人们经常听到诸如注销、解散等词，也听到诸如清算、删除名称或直接是关闭公司之类的词。
在香港，关闭有偿付能力的私人股份有限公司有两条主要途径：注销公司登记和（自愿）清算公司。
公司注销和清算的区别
一般来说，以上各种术语都可以用，它们都是用来描述公司结束或清盘，但对应的流程和法律影响之间存在很大差异。
基本上，当一家公司被清算之后，它就不复存在了。 然而，当一家公司被注销、解散或删除名称后，可以撤销该程序，根据债权人的要求“恢复”公司。
如果公司有最新的经审计财务报表，并且会计记录保存得当，这两个程序通常需要6至12个月完成。
一般而言，公司在关闭业务时必须通知公司注册处、税务局和相关发牌机构。
下面我们将更深入地介绍注销和清算程序。
关闭公司的常见原因
- 公司经营失败
- 公司不再盈利
- 无力偿还债务
- 股东之间不睦
- 不符合法定要求，包括对公司事务管理不善
- 公司所属集团的公司重组
公司注销
注销对于解散已倒闭的私人公司来说相对简单。 对于满足某些特定要求的公司来说，这种程序相对便宜和快速。
本公司的所有股东在启动注销程序时，必须表示同意。 它要求公司停止营业超过三个月，或从未开始营业或运营。
如果公司已开始营业，则只有在所有资产已收回且所有负债已结清的情况下才能注销。 如果公司解散后，任何债权人未得到全额偿还，债权人可在公司注销后20年内向法院申请恢复公司。
注销程序主要包括申请并取得税务局局长的无异议通知，并向公司注册处提交申请（NDR1表格）。
公司注册处可要求提供与申请相关的其他信息或文件。 当所有文件准备就绪后，公司注册处将在5个工作日内发出注销申请批准书，并在宪报刊登公告。
从发布通知起3个月内，任何人都可提出异议。 如果注册官未收到异议，将在宪报上刊登最终通知，公司完成注销。
在公司被注销之前，公司仍然必须遵守规定，包括提交年度申报表等。
公司注销后，公司的所有财产（包括银行账户中的贷方余额）将被视为善意财产，并应归属于香港政府。 我们强烈建议，在申请公司注销前，应寻求法律或专业意见，以确保妥善处置公司财产。
自注销登记之日起1个月内，必须通知税务局商业登记处，以申请注销商业登记。
公司清算
香港的公司清算可分为：
- 股东或债权人自愿清算
- 由法院进行的法定清算
自愿清算
自愿清算首先是通过一项特别决议，并在14天内在宪报上公布。 清算程序从决议通过之日起开始。
自清算开始，公司必须停止经营，董事的权力也将停止——如果清算人认为必要或有益，两者均可继续。 除非清算人批准或向清算人转让，否则任何股份转让均无效。
自愿清算有几个条件，如下所述。
股东自愿清算
- 公司账簿完整
- 多数股东已通过股东大会通过的特别决议予以同意
- 公司有偿付能力,
- 必须指定清算人监督和处理整个清算过程
债权人自愿清算
- 公司账簿完整
- 公司资不抵债，无法继续经营
- 债权人必须指定一名公司清算人监督和处理整个清算过程
- 清算人必须是注册会计师或律师
法定清算
香港法院可以命令对一家香港公司进行法定清算。 最常见的情况是：
- 公司无法偿还10000港元或以上的债务
- 法院认为，公司被清算符合公正、公平原则
- 公司已通过特别决议，决定由法院对公司进行清算。
公司清算一经向法院提出，即视为开始。 公司本身、其债权人、公司注册处处长或破产管理署署长可申请清算。
法院将委派一名清算人，破产管理署署长可担任临时清算人。
公司财产处置、股份转让或公司股东身份变更自启动之日起无效，除非法院另有命令。
HKWJ如何提供帮助
实际上，大多数香港有限公司都是通过注销程序而不是通过清算关张的。
在香港关闭一家公司需要具备专业知识并遵守多项法定要求。 我们强烈建议您在关闭香港公司时，聘请专业或法律顾问为您提供适当的指引。
我们可以提供相关支持，以便在最短时间内关闭公司，并协助完成以下工作：
- 编制所有所需年度（通常截至营业停止之日）的经审计财务报表和利得税申报，并将其提交税务局；
- 向税务局申请并获得“对注销公司无异议通知”；
- 处理税务局提出的税务问询（如有）；
- 准备有关公司关张的相关决议和所需表格，以提交给香港公司注册处；和
- 与税务局和香港公司注册处密切跟进，以加快进程。
我们可以与姐妹公司Triple Eight合作，协助债权人、股东或公司本身启动清盘程序。
